El fondo de comercio, una reflexión de futuro que nos devuelve al pasado

El fondo de comercio

Durante los años 2015 y 2016 los profesionales relacionados con la contabilidad han visto regresar el debate, nunca cerrado, de la amortización del fondo de comercio o el análisis por deterioro del mismo.

El debate se ha reabierto dentro de la normativa española por la modificación del Código de Comercio eliminando la afirmación de que el fondo de comercio no sería objeto de amortización, pasando a hacer obligatoria su amortización, y dentro de la normativa NIIF como consecuencia del proceso de “post-implementation” de la NIIF 3 que ahora mismo se encuentra en pleno debate.

La modificación del Código de Comercio, ante la ausencia de un debate público de las circunstancias que han llevado a tomar tal decisión, más allá de la convergencia obligatoria con la directiva contable que emana de la UE, no aporta argumentos para el análisis.

Probablemente una vez aplicado el requerimiento y desarrollado, en su caso, por el ICAC, el asunto del plazo de amortización y las justificaciones del periodo podrían enriquecer la discusión, pero a estas alturas esto es prematuro.

El proceso de post-implementación, sin embargo, en el seno del IASB, sí reabre el debate, como hemos dicho antes nunca bien cerrado, de la amortización del fondo de comercio, las críticas al análisis de su deterioro e incluso lo extiende a las razones que justifican el reconocimiento de determinados intangibles cuya explicación conceptual es complicada exceptuando círculos de expertos en materias de contabilidad y valoración.

El debate se inicia como consecuencia del proceso incluido dentro del seno del IASB (proceso bastante saludable, dicho sea de paso, y cuya importación a la regulación de la contabilidad en España haría mucho más cercanos los problemas prácticos de la aplicación de la normativa contable) de revisar las consecuencias de la aplicación de una determinada norma contable transcurrido un periodo de 5 años desde la implementación de la misma.

Al realizar dicho ejercicio, los comentarios sobre la aplicación de la normativa contable que regula las combinaciones de negocios (NIIF 3), han puesto sobre la mesa un amplio abanico de asuntos a revisar que no puede sernos ajeno ya que todos los profesionales que, en mayor o menor medida, estamos involucrados en el análisis o revisión de los procesos de asignación de valor a los activos y pasivos adquiridos en una combinación de negocios y en el proceso posterior de revisión del potencial deterioro de estos activos identificados, básicamente fondos de comercio e intangibles de vida útil indefinida, alguna vez nos hemos planteado o, cuando menos, hemos debatido.

Debates surgidos con motivo de la reforma contable del Plan General de Contabilidad

Las modificaciones del PGC de diciembre de 2016 han suscitado interpretaciones y discusiones diversas respecto a la transición en su primera aplicación, a cómo justificar una vida útil de un fondo de comercio, etc. Estos debates no aportan sustancialmente nada nuevo al fondo de la cuestión respecto al hecho de la amortización vs deterioro del fondo de comercio ya que la amortización es un hecho ahora mismo en el PGC y el debate está cerrado.

En cuanto al plazo de la amortización, considerando el concepto abstracto del fondo de comercio, difícilmente se puede justificar un plazo de forma racional, más allá de negocios con vida finita superior a 10 años que marquen el final de la posibilidad de generar beneficios más allá de una fecha como puede ser una concesión.

La parte más problemática y que tendrá que ser aclarada por el regulador es la referente al registro de fondos de comercio en sociedades de un mismo grupo consecuencia de fusiones, ya que en estos casos hablamos de entidades mercantiles independientes pero que registran contablemente un fondo de comercio en la fecha de la fusión. En estos casos puede haber dos situaciones:

  • Que exista un consolidado en España con lo que los valores de los activos incorporados en la fusión son los valores del consolidado del grupo en España lo cual abre el debate de si el periodo de amortización del fondo de comercio “nuevo” surgido en la fusión es de 10 años o “hereda” el del consolidado.
  • Que no exista consolidado en España con lo que puede surgir un fondo de comercio (por analogía con la Disposición Transitoria Sexta de las normas de consolidación) que en sustancia no es nuevo pero que nunca estuvo registrado anteriormente.

Todo ello son matices exclusivamente de técnica contable y que se resolverán por el regulador en el momento en el que una de estas circunstancias tenga que ser resuelta en la práctica por lo que es cierto que son aspectos interesantes de seguir su evolución en el futuro, pero no aportan nuevos datos al fondo del debate sobre cuál es la sustancia económica de un fondo de comercio.

El debate abierto en el seno del IASB

Este debate sí alimenta reflexiones acerca del concepto del fondo de comercio y los motivos de su registro contable y su deterioro y/o amortización, vamos a repasar qué es lo que se está debatiendo y los motivos para el debate.

Los comentarios recibidos a las preguntas que el IASB realizó a usuarios, reguladores y profesionales en la materia como parte del proceso de revisión de la aplicación de la NIIF 3 fueron en algunos casos favorables a los resultados de la aplicación de la norma, pero en otros casos fueron críticos con algunos aspectos de dicha aplicación.

Esta investigación no funciona como una encuesta, es un análisis de la problemática, pero considerando el trabajo que está llevando a cabo actualmente el IASB entendemos que las críticas fueron abundantes lo cual ha motivado la puesta en marcha de un estudio para adoptar medidas que solucionen los problemas.

De forma sucinta, las críticas y sugerencias de mejora fueron las siguientes:

  • Los intangibles que se identifican en una combinación de negocios para los que no existe un mercado (cartera de clientes) se valoran de una forma subjetiva. Se valoran intangibles que no se tiene intención de usar. Los deterioros de fondo de comercio se registran siempre demasiado tarde.
  • El fondo de comercio se paga por beneficios futuros, básicamente, por lo que a medida que se producen los beneficios que se esperaban el fondo de comercio debería ir desapareciendo y, sin embargo, con el procedimiento actual no desaparece, sino que se mantiene.
  • El análisis por deterioro del fondo de comercio es altamente subjetivo y relativamente sencillo de manipular tanto en las proyecciones como en las tasas de descuento.
  • La asignación del fondo de comercio a unidades generadoras de efectivo, e incluso la determinación de éstas últimas, es también muy subjetivo y, por último, el regreso al pasado…
  • Una amortización del fondo de comercio permitiría tanto la comparabilidad de negocios que crezcan de forma orgánica como inorgánica como una solución parcial a una gran parte de los problemas anteriormente citados.

A los profesionales de la materia, al oír las críticas y sugerencias anteriores, les viene a la mente tiempos pasados en los que la contabilidad era más una especialidad destinada a ofrecer información financiera a usuarios basada exclusivamente en un criterio de prudencia, muchas veces mal entendido, que en lo que hoy día se ha convertido que es mucho más próxima al reflejo de decisiones de negocio y presentación de valores y estimaciones orientadas a reflejar de la forma más fiel la gestión de la dirección sobre el negocio.

Es cierto que una amortización sistemática del fondo de comercio simplifi ca en gran manera el análisis de unos estados financieros y los libera de un componente un tanto abstracto, pero no es también menos cierto que el realizar dicha amortización en esencia lo que hace es renunciar a los principios de reflejar la sustancia de las operaciones y, en la medida de lo posible, los valores razonables de los activos, los pasivos y las transacciones que con ellos realiza la empresa.

Dado que sería renunciar a dichos principios, el IASB, aunque ha asumido el reto de analizar potenciales soluciones a estas críticas, no parece por el momento que contemple la amortización sistemática como una solución a las mismas.

¿Dónde nos encontramos ahora mismo?

Hasta la fecha, sin haber sido tomada aún ninguna decisión al respecto, los debates iniciados en el seno del IASB no han aportado soluciones claras, más bien lo contrario ya que empiezan a aparecer algunos enfoques y conceptos que hacen dudar si las propuestas fi nales van a redundar en simplificar los procesos de identificación y valoración antes citados o, por el contrario, van a complicarlos aún más.

Los enfoques que se están debatiendo incluyen, de forma resumida, lo siguiente:

  • La posibilidad de que haya intangibles sin un mercado activo (carteras de clientes e intangibles por
    no competencia) cuyo importe se incluya en el fondo de comercio en lugar de ser objeto de una
    valoración separada.
  • Realizar un análisis de los componentes teóricos del fondo de comercio en cada adquisición (sinergias,
    superbenefi cios o tasa de retorno muy alta, fuerza de trabajo y otros intangibles no separables,
    efectos financieros de pasivos fiscales, ahorros fiscales a muy largo plazo, etc).
  • Realizar un contraste muy directo en los primeros estadios posteriores de una combinación de negocios
    entre lo que la dirección esperaba del negocio comprado y la realidad de dicho negocio.
  • Dar directrices que faciliten la identificación de unidades generadoras de efectivo y la asignación de
    fondos de comercio a esas unidades.
  • Identifi car y valorar en la fecha de adquisición el “preacquisition headroom” con el objetivo de no
    partir con un margen de seguridad de un deterioro posterior por el propio fondo de comercio generado
    internamente de esa unidad.
  • Separar el fondo de comercio adquirido y el que se haya generado internamente.

Todo lo anterior son sencillamente debates e ideas para mejorar el sistema actual a la vista de los comentarios
recibidos.

No obstante, desde fuera, la lectura de estas ideas, que en esencia son absolutamente razonables, dan la
sensación de que:

  • No parece que puedan simplificar el proceso sino más bien todo lo contrario ya que supone valorar
    muchas otras cosas que antes eran, simplemente, “fondo de comercio” lo cual implicará más estimaciones
    y más valoraciones que, en la medida en que están basadas en estimaciones subjetivas y
    estimaciones de flujos futuros.
  • Dan la sensación de que el propio IASB da la razón a los que dicen que los deterioros son escasos
    y tardíos porque está intentando acortar la vida de los fondos de comercio y ser más agresivo en el
    deterioro de los mismos.

El futuro del fondo de comercio

Después de la exposición anterior, creemos que el futuro próximo podrá complicar, simplificar o mantener los requisitos actuales para el reconocimiento y análisis por deterioro del fondo de comercio desde la perspectiva de las normas internacionales de contabilidad, pero lo que entendemos que no puede pasar es que se acepte una amortización sistemática de dicho fondo de comercio ya que iría contra los principios sobre los que se sustenta la normativa basado en un enfoque de sustancia del negocio y de las operaciones y reflejo de las estimaciones y decisiones de la dirección, y el fondo de comercio es en esencia un componente más de gestión empresarial, una inversión en crecimiento inorgánico, una inversión a riesgo basada en decisiones de inversión…., en fin, muchas cosas como para simplificarlas en una amortización periódica.

Dicho lo anterior, lo que sí parece una evidencia palpable es que los planes de contabilidad locales, al menos los europeos consecuencia de las Directivas de la Unión Europea, se han desmarcado de este enfoque, y no cabe presumir que es un intento por simplifi car la contabilidad de pequeñas empresas que no aplican normas internacionales ya que grandes grupos de empresas tienen sociedades individuales que se encuentran obligadas a aplicar las normas contables locales y muchas de esas empresas tienen recursos para realizar el análisis, y fondos de comercio en sus balances derivados de operaciones de fusión o combinaciones de negocios locales.

Desconocemos lo que nos deparará el futuro, pero sí hemos de hacer una reflexión final.

Las críticas anteriores entendemos que provienen de experiencias negativas de manipulación de datos y poca fiabilidad en los sistemas que utilizan las empresas para medir los deterioros de estos intangibles tan subjetivos, lo cual seguro que tiene una parte de verdad, pero la existencia de estas prácticas no debería contaminar el espíritu original de la norma que proyectaba un cambio radical sobre lo que veníamos haciendo hasta su aplicación y que, además, daba una imagen mucho más enfocada al entendimiento de la gestión de los negocios que a la mera aplicación de unas reglas relativamente lógicas pero básicas.

Por eso, aunque todo parezca mucho más complicado, no avancemos hacia el pasado y sigamos progresando en el desarrollo de la contabilidad enfocada al reflejo de las decisiones sobre los negocios que, además de ser mucho más útil para la toma de decisiones, es muchísimo más atractiva como práctica profesional.

 

Artículo extraído del Anuario sobre Renta Fija y Financiación Alternativa IEB-Axesor

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